东汉末年，曹操率领魏军占领东吴领地，东吴周瑜调兵保护，与曹军隔江相对。曹军没有水战经验，只好命蔡瑁、张允日夜督练水军。

周瑜得知曹军水军都督是蔡瑁、张允，便决心除掉二人，他让蒋干得到了假情报，使曹操杀了蔡张二人；又联合黄盖使用苦肉计，让黄盖假降曹操，给曹操送诈降书的阚泽走后，曹操又派蒋干过江，周瑜安排庞统巧遇蒋干，蒋干引荐庞统投奔曹操，庞统见了曹操，劝曹操用锁环把战船连在一起，再在船与船之间铺上木板。曹操同意了。

一天，周瑜正领着将士立于山顶，隔江观望，忽然一阵西北风刮来，吹起战旗的一角，正好打在他脸上。周瑜突然大叫一声，吐血倒地。

鲁肃见周瑜病重，请来了诸葛亮。诸葛亮只写了十六个字：欲破曹公，宜用火攻；万事俱备，只欠东风。写完他将字条递给周瑜，并说自己可以借三日东南风。过了几天，果然东南风大作。

曹操在帐中，忽然探马来报，江东有人送来黄盖的密信。信中说，今晚二更，黄盖将驾粮船来降，船头插着青龙牙旗作为信号。曹操大喜，天黑以后，黄盖带着二十只火船，顺风向赤壁的曹操营寨进发。曹操见黄盖来了，没有防备，等火船接进水寨时，黄盖立刻指挥各船一起点火，火借风势，风助火威，二十只火船撞入水寨，曹操的船被铁链锁住，无处可逃，转眼间被引烧，烈焰冲天。

曹操的水寨变成了一片火海，曹军士兵个个跳水逃生，最后被火烧死的、被水淹死的不计其数，几乎全军覆没。曹操乘乱登上小船，向江边逃去。刚到岸边就发现岸上的旱寨也燃起了熊熊大火，原来是周瑜暗中安排将士到曹操囤积粮食的地方，放火烧粮。

这一夜大火烧得曹军焦头烂额，曹操几十万大军顷刻间瓦解，曹操也顾不上收拾残局，在张辽、徐晃等将士的掩护下，好不容易冲出重围，落荒而逃。

赤壁之战，以曹军大败、周瑜全胜结束！