传说在龟兔赛跑前，乌龟是不会游泳的，纯属就是只旱鸭子，那时乌龟十分虚心，做事有板有眼，小动物们都爱和它玩。乌龟认为上次比赛不太公平，是因为兔子太轻敌，所以让乌龟抢走了属于兔子的冠军。乌龟决定学一项特长，想了半天，最后决定去学游泳。可是谁游泳游的最好呢？对了！是海里的旗鱼，去找它学，应该能学到些真本领。

乌龟十分虚心地向旗鱼请教，旗鱼也毫不耐烦的去教乌龟。

乌龟勤学苦练，认真学游泳。日复一日，年复一年，乌龟的游泳技术在不断长进。而乌龟因为获得了一点儿小成绩而骄傲自满。有一天，乌龟突然提议和旗鱼比赛。一开始旗鱼以箭的速度冲了出去。乌龟也不甘示弱，加快速度追了上去……最后，乌龟比旗鱼先冲过了终点，得了第一名。

后来，乌龟要回森林了，临走前旗鱼语重心长地对乌龟说：“你回去要多加练习，否则你的能力会下降的。”乌龟口是心非地答应了。

乌龟回到森林后，正巧遇到输给它的那只兔子，趾高气扬地说：“小兔子，我们再比个赛怎么样？”兔子也来了兴趣：“好啊，我们还比跑步？”乌龟一字一顿地说：“不，我们比游泳。”兔子气得脸都绿了，冲乌龟吼道：“你明知道我不会游泳，还说什么游泳比赛！”乌龟见兔子生气了，好不痛快，讪笑着跑开了。

乌龟不知不觉地来到了小河边，他老远就发现那里特别热闹，一看，原来那里在举行游泳比赛。乌龟看见了一个熟悉的背影，定睛一看，原来是自己的师弟——青蛙。他爬过去，一把将青蛙拉到一边，对他说：“我来替你！”小动物们看见他这个目中无人的样子，便一哄而散了。

因为乌龟太骄傲了，所以大家都不爱和他玩了。一天乌龟走着走着，看见一个大壳，想钻进去安稳地睡一觉，没想到钻进去就出不来了。没办法，只好背着大壳走了。打这以后，乌龟就都有壳了，原来乌龟的长相是这么来的。